董事离职管理制度
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董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范德华xingkong装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《德华xingkong装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。董事离职管理制度
第一章 总则
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事及职工董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司将在两个交易日内披露有关情况。第四条 董事辞职自公司收到辞职报告之日起辞任生效，除《规范运作》第3.2.2条第一款规定情形外，发生下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改�。蛘叨略谌纹谀诖侨蔚贾露禄岢稍钡陀诜ǘㄗ畹腿耸�
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补�。繁６禄峒捌渥盼被岬墓钩煞戏煞ü婧汀豆菊鲁獭返墓娑�。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事在离职生效后合理期限内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品的移交。第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第四章 离职董事的责任及义务
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。第十三条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 离职董事的持股管理
第十六条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第十七条 公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第二十一条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起生效。
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董事会
2025年10月
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